Elegir el tipo de sociedad bajo el cual operará una empresa no debería considerarse únicamente un trámite necesario para iniciar operaciones. La estructura societaria constituye una decisión estratégica que puede influir en la forma en que una organización incorpora socios, distribuye derechos y responsabilidades, toma decisiones, recibe inversión y proyecta su crecimiento.
En México, dos de las figuras utilizadas para estructurar negocios son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.). Ambas permiten desarrollar actividades empresariales bajo un régimen de responsabilidad limitada, pero su estructura, funcionamiento y posibilidades de crecimiento presentan diferencias que deben analizarse de acuerdo con las características y objetivos de cada negocio.
No existe una sociedad “mejor” para todas las empresas
La pregunta no debería ser cuál figura societaria es mejor en términos absolutos, sino qué estructura responde mejor al negocio que se pretende construir.
Una empresa familiar, un negocio entre pocos socios que desean conservar control sobre la incorporación de terceros, una organización que proyecta atraer inversionistas o una empresa que busca desarrollar una estructura corporativa más institucionalizada pueden requerir soluciones societarias diferentes.
Por ello, antes de constituir una sociedad conviene analizar no sólo las necesidades actuales del negocio, sino también su posible evolución.
Responsabilidad patrimonial
Tanto en la S.A. como en la S. de R.L. existe, como principio general, una separación entre las obligaciones de la sociedad y la responsabilidad de sus integrantes.
En una Sociedad Anónima, los accionistas responden, en principio, hasta por el pago de sus acciones. En una Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios responden, en principio, hasta por el pago de sus aportaciones.
Sin embargo, hablar de responsabilidad limitada no significa que el patrimonio personal se encuentre protegido de manera absoluta en cualquier circunstancia. La adecuada estructuración y administración de la sociedad, el cumplimiento de las obligaciones legales y las circunstancias particulares de cada operación siguen siendo relevantes.
¿Quién puede incorporarse a la sociedad?
Ésta puede convertirse en una diferencia estratégica importante.
La S.A. permite una estructura con mayor movilidad del capital mediante acciones, aunque sus estatutos pueden establecer restricciones a su transmisión.
La S. de R.L., por su parte, tiene un carácter más intuitu personae: la identidad de quienes participan como socios adquiere especial relevancia y existen mayores controles para la incorporación de terceros.
Por ello, cuando los socios desean conservar un mayor control respecto de quién puede formar parte de la empresa, la S. de R.L. puede ofrecer características particularmente útiles.
Toma de decisiones y gobierno corporativo
La estructura societaria también influye en la manera en que se organiza la administración y se adoptan decisiones.
La S.A. cuenta generalmente con una estructura corporativa más formal, con reglas aplicables a asambleas, quórums, administración y vigilancia. Puede ser administrada por un Administrador Único o por un Consejo de Administración y contempla la figura del comisario como órgano de vigilancia.
La S. de R.L. permite una estructura más cerrada y adaptable a la relación entre los socios. Su administración puede encomendarse a uno o más gerentes y, cuando así se establezca, puede contar con un Consejo de Vigilancia.
La elección debe considerar no sólo cuántos socios existen al momento de constituir la empresa, sino cómo quieren tomar decisiones, distribuir facultades, resolver diferencias y ejercer control conforme el negocio evolucione.
¿Hacia dónde quiere crecer la empresa?
La estrategia futura también importa.
La S.A. suele ofrecer una estructura adecuada para organizaciones que proyectan incorporar inversionistas, ampliar su base accionaria o desarrollar esquemas de capital de mayor complejidad.
La S. de R.L. puede resultar especialmente conveniente cuando se pretende preservar una estructura más cerrada y mantener mayor control sobre quién participa como socio.
Ninguna de estas características convierte automáticamente a una figura en superior a la otra. La conveniencia depende del modelo de negocio, la relación entre los socios, los objetivos de crecimiento y la estrategia empresarial.
La estructura jurídica también es estrategia empresarial
Constituir una empresa utilizando simplemente la figura más conocida, la que alguien recomendó en determinado momento o la que parecía más sencilla puede funcionar inicialmente, pero no necesariamente significa que esa estructura continuará siendo adecuada conforme la organización crezca.
Incluso las sociedades que llevan años operando pueden beneficiarse de revisar periódicamente si sus estatutos, reglas de gobierno, estructura de administración y mecanismos para la toma de decisiones continúan respondiendo a su realidad.
No se trata de elegir entre una sociedad “mejor” o “peor”. Se trata de diseñar la estructura que responda al negocio que quieres construir.
Acompañamiento Estratégico PITALÚA
PITALÚA Consultoría Jurídica Estratégica acompaña a empresarios, emprendedores y organizaciones en la estructuración, revisión y fortalecimiento de sus modelos societarios, integrando la perspectiva jurídica con los objetivos y necesidades del negocio.
